Съобщение от Форт ООД към останалите акционери в Унипак АД

Съобщение по чл. 154, ал. 1 във връзка с чл. 157а, ал. 6 от ЗППЦК
за предложение по чл. 157а, ал. 1 от ЗППЦК от "Форт“ ООД към останалите акционери в “Унипак” АД

На 26.09.2017г. Комисията за Финансов Надзор взе решение да не налага забрана за публикуване на предложение от „Форт” ООД, гр. Пловдив, на основание чл. 157а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, на цена 9,84 лв. за акция за изкупуване чрез инвестиционен посредник „Елана Трейдинг“ АД на акции на „Унипак” АД от останалите акционери на дружеството.

Информация относно предложителя

Предложителят, "Форт" ООД, е учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, регистрирано в Търговския Регистър към Агенцията по Вписванията с ЕИК: 115047430, със седалище и адрес на управление: гр. Пловдив 4004, район Южен, ул. Кукленско Шосе № 30, телефон, 032600786, 032600774, факс, 032600775, е-мейл, fort@fortbg.com, сайт: www.fortbg.com.

Предмет на дейност на дружеството е: производство на опаковки, търговия и производство на авточасти, производство и продажба на стоки за бита и промишлеността, внос и износ на стоки, незабранени от закона, транспортна дейност, вътрешен и международен туризъм, търговско представителство и посредничество, други услуги и дейности, незабранени от закон.

“Форт” ООД се управлява от двама управители:

• Тодор Симеонов Чаков, Изпълнителен директор, живущ в гр. с. Марково, ул. Шипка №6, община Родопи, област Пловдив
   
• Христо Димитров Христакиев, живущ в гр. с. Марково, ул. Шипка №6, община Родопи, област Пловдив

Представителство: двамата управители - заедно и поотделно.

Управителите на Предложителя „Форт“ ООД не притежават акции на „Унипак“ АД.

„Форт“ ООД е с капитал в размер на 5000 лв. Следните лица притежават повече от 5% от капитала на „Форт“ ООД:

• Христо Димитров Христакиев, 2500 лв.
   
• Тодор Симеонов Чаков, 2500 лв.

Няма други лица, които да притежават пряко, непряко или чрез свързани лица повече от 5% от капитала на “Форт” ООД и няма лица, които да контролират Предложителя.

Предлаганата цена за акция на "Унипак" АД. Обосновка

„Форт" ООД предлага да закупи акциите на останалите акционери в „Унипак” АД на цена от 9.840 лв. на акция.

Съгласно чл. 157а, ал. 3, т.1 от ЗППЦК предлаганата от предложителя цена трябва да е най-малко равна на цената предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът от 95%, когато отправянето му е било задължително.

Търгово предложение на основание 149а, ал. 3 изпълняващо задължение по чл. 149, ал. 6 и право по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, чрез което е достигнат прага позволяващ отправяне на предложение по чл. 157а, ал. 1 от ЗППЦК отговаря на изискването на чл. 157а, ал. 3, т.1 от ЗППЦК. В тази връзка, „Форт“ ООД ще заплати на всички останали акционери на “Унипак” АД цена в размер на 9.84 лв. за една акция, която не е по-ниска от цената по реализираното задължително търгово предложение, с което е достигнат прагът от 95% от гласовете в Общото събрание на “Унипак” АД.

Брой на акциите с право на глас, които "Форт" ООД не притежава и иска да придобие

Към датата на настоящото съобщение, предложителят „Форт“ ООД притежава пряко 1 296 691 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 57.07% от капитала и от гласовете в общото събрание на “Унипак” АД, от които предложителят е придобил 820 броя акции от капитала на “Унипак” АД вследствие на изпълнение на задължението си по чл. 157б от ЗППЦК, в периода между датата на изготвяне на предложението по чл. 157а, ал. 1 ЗППЦК и и неговото одобряване от КФН. Всяка обикновена акция дава на Предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност.

На 16.12.2016г. Между Предложителя и „Интернешънъл Пакиджинг“ ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. Пловдив, район „Южен”, бул. Стефан Стамболов № 58, ет. 5, ап. 25, вписано в Търговския регистър на Агенцията по вписванията, ЕИК: 160068100, представлявано от Димитър Христев Георгиев – Управител; притежаващ 900 000 акции (равняващи се на 39.61%) от акционерния капитал на Дружеството; и Димитър Христев Георгиев; притежава 7,350 акции (равняващи се на 0.32%) от акционерния капитал на Дружеството; се подписва споразумение за съвместна политика за гласуване в Дружеството, и стартиране на търгово предложение и процедура по принудително изкупуване на акциите на миноритарните акционери. В съответствие с договореното „Интернешънъл Пакиджинг“ ЕООД и Димитър Христев Георгиев нямат задължения във връзка с провеждането на това предложението и не могат да бъдат задължавани от Предложителя („Форт“ ООД) за предприемане на действия и/или заплащане на суми за изкупуване на акции, предмет на това предложение. В резлултат на сключеното споразумение, предложителят „Форт“ ООД притежава непряко, по чл.149, ал.2, т.1 от ЗППЦК, чрез „Интернешънъл Пакиджинг“ ЕООД и Димитър Христев Георгиев 907 350 акции, представляващи 39.94% от капитала и от гласовете в общото събрание на “Унипак” АД.

„Форт“ ООД, в качеството си на Предложител по чл. 157а от ЗППЦК заявява, че не притежава и иска да придобие 67 939 броя акции, представляващи 2.99% от общия брой обикновени акции с ISIN код BG11UNPAAT15 и от гласовете в Общото събрание на “Унипак” АД и отправя настоящото Предложение към останалите притежатели на обикновени акции на “Унипак” АД с цел тяхното придобиване.

Оповестяване на предложението

Предложението от „Форт” ООД по чл. 157а от ЗППЦК за изкупуване на акциите на „Унипак” АД от останалите акционери на дружеството е оповестено на интернет страниците на публичното дружество (www.unipackbg.com) и на инвестиционния посредник (www.elana.net) и следва да е оповестена и на интернет страницата на регулирания пазар (www.bse-sofia.bg).

Търгово предложение за акциите на Унипак АД от 19 май - 19 юни 2017 г.