От знаковата сделка за БТК през 2007 г. до новите събития около „Шелли Груп“, процесът по търгово предлагане, придобиване и евентуално отписване на публични дружества поставя на преден план ролята на финансовия регулатор и защитата на правата на миноритарните акционери. Tова коментира Димитър Георгиев, ръководител „Финансови пазари“ в „ЕЛАНА Трейдинг“, в предаването "Бизнес старт" с водещ Христо Николов.
През годините българският пазар премина през редица ключови търгови предложения, всяко от които остави своя отпечатък върху регулаторната практика.
През 2007 година "НЕФ Телеком България" отправя търгово предложение за акциите на тогавашния борсов гигант БТК. Първоначалната оферта от 10,73 лева за акция е отхвърлена от Комисията за финансов надзор заради неточности при прилагането на методите за изчисляване на справедливата цена. Впоследствие предложението е коригирано на 11,30 лева за акция и получава одобрението на регулатора.
Този случай показва как регулаторът върши своята работа и функциите му не се изчерпват само с одобрението на цената, а включват и проверка на достоверността на информацията, коментира Георгиев.
„Това показва, че регулаторът върши работа и неговите функции не са свързани само с това да одобрява цената, а да проверява и достоверността на информацията... Търговият предложител трябва с доказани средства да покаже техния произход, както и че те са налични, за да изкупи останалите акции. Всичко това тогава доведе до повишение на цената с 5% за миноритарните акционери.“
През 2010 година "Адвент" отправя търгово предложение за акциите на „Девин“ на цена от 3,50 лева за акция. Въпреки че КФН налага временна забрана поради необходимост от допълване на информацията в документацията, в крайна сметка сделката се осъществява. Георгиев припомни, че търговото предложение не е само цена, а минимално необходима информация за бъдещите намерения на собственика, която следва да бъде публично анонсирана. Във време на остра ликвидна криза това предложение донася свеж капитал на пазара и е прието с охота от инвеститорите.
През 2021 година френската компания GeoPost прави доброволно търгово предложение за куриерската компания „Спиди“ на цена 58,67 лева за акция на база на шестгодишна кол-опция, а впоследствие отправя и задължително търгово предложение на цена от 80 лева за акция.
„Разликата със сегашната ситуация с „Шелли“ е, че тогавашният нов мажоритарен собственик GeoPost нямаше изричното желание да придобие 100% или нищо. Затова и до ден днешен „Спиди“ продължава да се търгува на борсата и да расте.“
В периода между 2021 и 2022 година Eastern European Electric Company, част от „Еврохолд България“, прави търгови предложения за акциите на „ЧЕЗ Разпределение България“ и „ЧЕЗ Електро България“. След първоначална временна забрана от КФН и активни възражения от страна на миноритарни акционери, цените са повишени съответно от 276,88 лева на 300,29 лв. за акция и от 26 070 лв. на 28 158,30 лева за акция, което води до успешен финал на процедурата.
Процедурата за придобиване и отписване на публична компания
Процедурата по търгово предложение у нас е напълно хармонизирана с европейското законодателство и има за цел да гарантира справедливост за всички участници.
Процесът започва с изготвянето на детайлно търгово предложение, което се внася за преглед в Комисията за финансов надзор. Регулаторът анализира обосновката на цената, проверява произхода на средствата и изисква пълна прозрачност относно бъдещите намерения на предложителя. Ако КФН не наложи времена забрана, предложението се счита за одобрено и започва да тече законов срок от поне 28 дни, в който всеки акционер може да вземе решение дали да го приеме.
Особености на търговото предлагане и какво трябва да знаят миноритарните акционери
За миноритарните инвеститори е изключително важно да познават спецификите на процеса и лостовете за защита на своите интереси.
Приемането на търгово предложение не представлява незабавна борсова сделка. Акционерите подават заявка през своя инвестиционен посредник, а прехвърлянето на акциите и плащането се извършват едва след изтичане на срока, ако са изпълнени заложените условия.
Ключов момент в българското законодателство е прагът от 95 процента от капитала, необходим за отписване на публична компания от борсата.
„Никой не може да отпише публична компания от борсата в България, ако не събере поне 95% от акциите. Така че всеки, който притежава поне 5%, винаги може да блокира и да спре един процес по делистване.“
Законът дава възможност на търговия предложител да подобри цената по време на процедурата, като новите условия автоматично важат за всички акционери. Ако предложителят премине прага от 95 процента, той може да задейства процедура по принудително изкупуване, при която останалите акции се продават служебно на същата цена, а инвеститорите получават паричната им стойност.
Казусът „Шелли Груп“: Моделът „всичко или нищо“
Актуалното търгово предложение от дъщерното дружество на Schneider Electric за придобиване на „Шелли Груп“ на цена от 70 евро на акция поставя интересен казус пред пазара.
Офертата стъпва върху придобиването на малко над пет процента от капитала, което дава право за отправяне на доброволно търгово предложение. В представеното резюме е включена обосновка на цената, според която справедливата стойност е изчислена на около 58,30 евро, а предложените 70 евро включват премия от близо 20 процента.
По отношение на стратегията на инвеститора, Георгиев посочва, че Schneider Electric заявяват принципа „всичко или нищо“.
„Това, което казват Schneider Electric, е „всичко или нищо“. Те искат или да придобият 95%, което им дава възможност след това останалите 5% автоматично да ги придобият чрез ново търгово предложение, или нищо. Ако не бъде достигнат този праг от 95%, няма да има никакви прехвърляния на акции и търговията си продължава.“
Материалът не е предпоставка за инвестиционно намерение.
Целия разговор може да гледате във видеото.
.png)
.png)
.png)
.png)