Съобщение по чл. 154,ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
С настоящото и на основание разпоредбата на чл. 154, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), уведомяваме, че на свое заседание от 27.08.2019г., Комисията за финансов надзор (КФН) взе решение да не издава окончателна забрана за публикуване на търгово предложение от Harisson Management Limited, Република Малта, със седалище и адрес на управление: Република Малта, 4013 Swatar Bcr., Tower Street, TBC, Level 3, Suite No 2117, до останалите акционери на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
С настоящото Търгово предложение, Търговият предложител упражнява правото си по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК да отправи търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
Към датата на регистрация на Търговото предложение в КФН, Търговият предложител притежава пряко 1 390 570 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции, с право на глас, представляващи 44,92 на сто от гласовете в ОСА на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД
Търговият предложител Harisson Management Limited притежава общо 2 805 963 броя обикновени, безналични акции с право на глас, представляващи 90.65 % от капитала и от гласовете в Общото събрание на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, от които:
- пряко 1 390 570 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции, с право на глас, представляващи 44,92 на сто от гласовете в ОСА на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД; и
- чрез свързани лица и по силата на споразумение - 1 415 393 броя акции, представляващи 45.73% от капитала и от гласовете в общото събрание на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
Горепосочения брой акции, съответно дял от капитала и от гласовете в общото събрание на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, както и възникването на правото по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК за отправяне на търгово предложение са в резултат сключена на 12.06.2019 г. сделка от свързаното с Търговия предложител лице Димитър Луканов Луканов за покупка на 26 882 бр. акции, представляващи 0,87% от гласовете в Общото събрание на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.:
Търговият предложител няма отправено предишно търгово предложение по отношение на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“. Свързаното с Търговият предложител лице Димитър Луканов Луканов има отправено предишно търгово предложение по отношение на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“, одобрено от Комисията за финансов надзор на 10.3.2016 г и публикувано на 14.3.2016 г. Предложената цена по търговото предложение е 1,01 лв., а неговия пълен текст може да бъде намерен в сайта на Дружеството. В резултат на търговото предложение, Димитър Луканов Луканов е придобил 92 555 акции, представляващи 2,99% от гласовете в Общото събрание на Дружеството.
Упълномощен инвестиционен посредник: „ЕЛАНА Трейдинг” АД.
Съгласно одобреното търгово предложение от Harisson Management Limited до останалите акционери на АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД:
1. Търговият предложител предлага да закупи акциите на останалите акционери в АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД при цена за една акция в размер на 1,03 лева.
2. Търговият Предложител заявява, че не притежава и иска да придобие 289 454 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, представляващи 9,35% от гласовете в Общото събрание на АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД. Броят акции, които Търговият Предложител не притежава и към които е длъжен да отправи настоящото предложение, не включва притежаваните от АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД собствени акции, а именно 2 943 броя акции, представляващи 0,09% от общия брой обикновени акции на дружеството.
3. Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ деня на публикуване на настоящото съобщение в финансово информационен портал „Investor.BG.
4. Търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване, прекратяване или да прехвърля контрола върху “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД на трети лица.
5. Търговият Предложител не възнамерява да извършва промени в капитала на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД в срок от една година от сключването на сделката. След изтичането на тази година и отчитайки конкретната бизнес среда при прогнозирането на финансовите резултати, Търговият Предложител ще прецени дали да предприеме стъпки към увеличение на капитала на Дружеството. Крайното решение ще зависи от преобладаващите пазарни условия и перспективите за развитие на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД към този бъдещ момент.
6. През текущата и следващата финансови години основната цел на Предложителя по отношение на Дружеството ще се запази непроменена, а финансовата стратегия ще бъде свързана с управлението на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД с цел запазване и подобряване на резултатите от дейността му.
7. Търговият предложител не възнамерява да извършва промени в състава на Съвета на директорите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД и не планира промени в условията по трудовите договори и числеността на персонала. В този смисъл не се очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД. Harisson Management Limited няма назначени служители и не възнамерява да назначава такива през следващите три години.
8. Стратегията на Предложителя за “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД ще бъде изпълнявана от мениджмънта и включва поддържане на съществуващите търговски отношения на Дружество във връзка с дългосрочните подписани договори с „Арома“ АД, „Арома Козметикс“ АД, „БТК“ АД, „Теленор“, „Виваком“, „Софийска баница“ ООД и др.. Очаква се ръстът на пазара да бъде умерен. Поради тази причина може да се допусне, че в условията на силна конкуренция запазването на текущия пазарен дял и евентуалното му увеличаване в умерено растящ пазар може да бъде смятано за амбициозна задача. Дружеството ще запази съществуващите инвестиционни имоти, като Предложителят не предвижда закупуването на нови такива. Не се предвиждат промени по отношение на Harisson Management Limited, доколкото дружеството няма и не възнамерява да развива друга дейност освен управлението на собствеността в “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
9. По отношение на политиката за разпределяне на дивиденти, Търговият предложител не предвижда бъдещо разпределение на дивиденти, като бъдещият положителен финансов резултат на Дружеството, в случай че такъв е наличен, ще бъде използван за реинвестиции в основната му дейност.
10. Резюме на обосновката на предлаганата цена:
10.1. Цената, предложена от търговия предложител е в размер на 1,03 лв.;
10.2. Изчислената справедлива цена на акциите е в размер на 0.958 лв.;
10.3. Стойност на акциите, изчислена съгласно всеки метод и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена на акция:
Таблица 1: Използвани методи за оценка на акциите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД
| Метод | Цена за акция | Тегло |
| ДНПП-FCFF | 0,954 лв. | 60% |
| Нетна стойност на активите | 0,965 лв. | 40% |
| Справедлива цена | 0,958 лв. | 100% |
10.4. Акциите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, се търгуват на Алтернативен пазар (BaSe Market) организиран от „Българска фондова борса” АД (БФБ). За последните 6 месеца, предхождащи датата на обосновката на търговото предложение (от 24 декември 2018 г. до 24 юни 2019 г.) са изтъргувани 26 961 акции на дружеството на обща стойност 15 078 лева. Доколкото датата на обосновката съвпада с последната дата преди регистрацията на Търговото предложение в КФН, то средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди датата на обосновката съвпада със средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди датата на регистрацията на Търговото предложение в КФН.
При изчислението на средната претеглена цена на акциите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД за предходния 6-месечен период, са отчетени всички сделки с акциите на Дружеството.
Таблица 2: Данни за търговията с акциите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД
| Последна цена на затваряне на акциите – лв. | 0,500 |
| Брой изтъргувани акции | 26,961 |
| Среднопретеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди датата на Обосновката – лв. | 0,5593 |
| Най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител и от свързаните с него лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението – лв. | 0,560 |
Източник: БФБ
Средната претеглена цена на затваряне не е взета предвид при определяне на справедливата цена на акция, тъй като не е налице условието, предвидено в чл. 5, ал. 1 във вр. с §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41, а именно наличието на активна търговия с акции на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД през последните 6 месеца, предхождащи датата на обосновката. Съгласно тази разпоредба е необходим минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко на 0.01% от общия брой акции на Дружеството за предходните 6 месеца общо на всички места Средната претеглена цена на затваряне не е взета предвид при определяне на справедливата цена на акция, тъй като не е налице условието, предвидено в чл. 5, ал. 1 във връзка с §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41, а именно наличието на активна търговия с акции на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД през последните 6 месеца, предхождащи датата на обосновката. Съгласно тази разпоредба е необходим минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко на 0.01% от общия брой акции на Дружеството за предходните 6 месеца общо на всички места за търговия, които оповестяват публично информация за търговията. Капиталът на Дружеството е в размер на 3 098 360 броя акции, а 0.01% от него се равнява на 310 броя акции.
Също така е необходимо през предходните шест месеца преди датата на обосновката на мястото за търговия с изтъргуван най – голям обем акции за периода да са сключвани сделки с акции на дружеството през не по – малко от тридесет търговски сесии, включени в периода, като през последните три месеца преди датата на обосновката има сделки в поне тридесет търговски сесии, или броят на сделките в рамките на една търговска сесия в не по – малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период, които не е задължително да са последователни е не по – малко от пет.
Общият брой изтъргувани акции на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД за разглеждания период е 26 961 броя, а средно дневният обем на търговия с акции за този период е 228 броя (изчислен на база 118 борсови сесии за периода). Следователно не е налице среднодневен обем на търговия в размер по – голям от 0,01 на сто от общия брой акции на Дружеството. В посочения период от 118 търговски сесии, акции на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД са се търгували на алтернативен пазар на БФБ в 3 търговски сесии, което е по – малко от половината от всички търговски сесии (съответно е по малко от изискуемите тридесет търговски сесии по §1, т.1, б. „б”, б. „бб” от ДР на Наредба №41). Предвид изложеното акциите не могат да се определят като активно търгувани по смисъла на §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 41.
По тази причина среднопретеглената цена на затваряне не е използвана за определяне на справедливата цена на акциите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, съгласно чл. 5, ал. 1 от Наредба № 41. Справедливата цена на акциите е определена съгласно чл. 5, ал. 3 при използване на методите, посочени по-горе в Таблица 1.
Методът на пазарните множители на дружества аналози е неприложим според търговия предложител. На база на горепосочения преглед на потенциални дружества-аналози на „Арома Риъл Естейт“ АД, нашият извод е, че на БФБ няма подходящо дружество-аналог, което да покрива изискванията за подобен предмет на дейност, сравним мащаб и сравними оперативни и финансови показатели с „Арома Риъл Естейт“ АД, чийто акции да могат да се използват за целите на оценка по метода на пазарните множители на дружества-аналози.
Предложителят счита, че сравнението между “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД и публични дружества от друг отрасъл е недопустимо, тъй като това би довело до значителни изкривявания заради различната зрялост на пазара, ниво на конкуренция, структура на разходите, съотношение собствен/привлечен капитал и т.н.
Използването на информация за публични дружества-аналози от други държави по преценка на търговия предложител ще изисква множество корекции – за различия в счетоводни форми, пазарната среда, нормативната уредба, корекции за риск на съответната страна, за мащаб на дейността и др. Поради това той счита, че съществуват ограничения за прилагането на метода пазарни множители в различни страни.
Прилагането на метода посредством използване на общоприет еталон на пазарните множители, вместо дружество аналог, каквито са борсовите индекси, изчислявани от „БФБ” АД, също е свързано с доста условности и търговият предложител счита, че използването му е неприложимо в конкретния случай.
10.5. Дата на обосновката и срок на валидност:
Обосновката е извършена към 24 юни 2019 г. и е със срок на валидност до крайния срок за приемане на търговото предложение.
11. Становище на Съвета на директорите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД относно търговото предложение.
Търговият предложител е получил Становище на Съвета на директорите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД относно търговото предложение. Становището е приложено към настоящото съобщение.
12. Пълният текст на Търговото предложение в окончателната му редакция е приложен към настоящото съобщение и е публикувано на интернет страницата на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД (www.aromarealestate.bg), на интернет страницата на упълномощения инвестиционен посредник „ЕЛАНА Трейдинг“ АД (www.elana.net) и на интернет страницата на БФБ (www.bse-sofia.bg). Търговото предложение е достъпно за акционерите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД и на адреса на управление на Дружеството в гр. София 1271, район р-н Надежда, ж.к. Илиянци, ул. "Кирил Благоев" 12, както и в офиса на упълномощения инвестиционен посредник „ЕЛАНА Трейдинг“ АД в гр. София, ул. „Лъчезар Станчев“ № 5, Софарма Бизнес Тауърс, сграда Б, ет. 12.
Всички документи по търговото предложение за акциите на Арома риъл естейт АД
.png)
.png)
.png)
